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2011經(jīng)濟學(xué)考研指導(dǎo)公司通則_跨考網(wǎng)

最后更新時間:2010-08-30 07:21:42
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? 一、公司的設(shè)立

??? 公司設(shè)立,是指促成公司成立并取得法人資格的一系列法律行為的總稱。

?? (一)公司設(shè)立的要件

???? 1、發(fā)起人:指依法訂立發(fā)起人協(xié)議,提出創(chuàng)立公司申請,認購公司的股份,對公司設(shè)立承擔責任的創(chuàng)辦人。

?? (1)人數(shù)的要求:股份公司為5人以上;有限公司為1—50人。資格:可為法人或者自然人。

????? 自然人須為:

??? 第一,完全行為能力人;

??? 第二,受到法律特別限制的人除外;

??? 第三,黨政機關(guān)不能作為發(fā)起人;

?? (2)責任:

???? 第一,公司不能成立時,對認股人已繳納的股款負返還并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

???? 第二,公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。

???? 第三,在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害時,應(yīng)當對公司承擔賠償責任。

??? 2、資本

??? 資本為公司生存之基礎(chǔ),各國法律都規(guī)定公司必須有足夠的資本。我國法律規(guī)定的公司最低資本額為:

?? (1) 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元。

?? (2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元。

?? (3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元。

?? (4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的公司人民幣10萬元。

?? (5)股份有限公司的最低資本額為人民幣1000萬元。

?? (6)上市公司的股本總額不少于5000萬元。

??? 3、公司章程:

??? 由發(fā)起人或公司早期股東起草或委托他人起草,經(jīng)全體股東同意規(guī)定公司組織和營運的基本規(guī)則。制定章程是一種多數(shù)人的共同行為,須經(jīng)全體制定人同意,才能形成章程。其記載事項分為:

?? (1)??? 決定必要記載事項:

?? (2)??? 相對必要記載事項:

?? (3)??? 任意必要記載事項:

?? (二)公司設(shè)立的方式:

??? 1、發(fā)起設(shè)立:又稱單純設(shè)立,是指由發(fā)起人認足全部公司股份,不對外募集而設(shè)立的公司??蛇m用于各種公司。

??? 2、募集設(shè)立:由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余部分向社會公眾募集而設(shè)立。

? (三)公司設(shè)立的程序

??? 1、發(fā)起設(shè)立:發(fā)起人書面認足股份—繳納股款—選舉公司管理機構(gòu)—由管理結(jié)構(gòu)向登記機關(guān)申請公司登記。

??? 2、募集設(shè)立:

? (1)??? 發(fā)起人認足部分股份。

? (2)??? 制定招股說明書。

? (3)??? 報主管機關(guān)審核批準。

? (4)??? 公告招募與認股。

? (5)??? 召開創(chuàng)立大會。

? (6)??? 公司設(shè)立登記。

?? 二、公司合并

?(一)概念:兩個以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定,合并為一個公司的行為。

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